经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化肥销售；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经理罗旋彬担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。

履约能力分析：关联人依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具有履约能力。

经营范围：农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；化肥销售；肥料销售；农药批发；农药零售；农业机械销售；谷物销售；食品销售；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品零售；智能农业管理；灌溉服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；林业产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，为公司的关联方。

经营范围：调拨、销售、代储代运：工业生产资料，农副产品（以上项目法律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营），建筑材料，装饰材料，塑料制品，五金、交电，日用百货，电子产品（不含卫星电视广播地面接收设备），针、纺织品，机械设备，工艺品，润滑油，包装材料，不锈钢钢材；设备租赁；冷藏服务；园林绿化；自有房产出租；货物和技术进出口（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，为公司的关联方。

经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；化肥销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司1%股权，持有广东新供销投资有限公司100%股权，广东新供销投资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司99%股权，为公司的关联方。

经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区菜园东75-81号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街66、68号）。

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有限公司20%股权，持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司80%股权，为公司的关联方。

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；谷物种植；谷物销售；粮食收购；食用农产品初加工；粮油仓储服务；农业机械服务；农业生产托管服务；农作物病虫害防治服务；智能农业管理；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；农副产品销售(不含活禽)；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业发展有限公司90%股权，为公司的关联方。

经营范围：受托的资产管理和运营、股权管理和运营；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；企业管理咨询；物业出租，物业管理；煤炭批发经营；批发、零售：矿产品，有色金属，黑色金属，日用百货，农副产品（以上各项不含许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，为公司的关联方。

经营范围：种植、收购、加工、销售：农产品、农副产品、干鲜果品、蔬菜；收购、加工、销售：水产品、三鸟、牲畜、干菜；批发和零售：预包装食品、散装食品、日用百货、饲料、包装材料、酒；食用油加工和销售；销售：农机器械、农资、肥料、种子（不再拆分的种子）、农药、农用橡胶制品；仓储服务；物业管理；房屋出租；设计、制作、代理、发布广告；商贸信息咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训所需取得许可证的培训）；货物进出口、技术进出口；普通货运；零售：卷烟、雪茄烟。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有南雄新供销天润现代农业发展有限公司100%股权，为公司的关联方。

经营范围：收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产品，粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、批发和零售：日用百货，饲料，包装材料，酒；仓储，物业管理、出租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发兼零售预包装食品（含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物批发及零售；非酒精饮料及茶叶批发零售；散装食品（不含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有效许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；为委托人提供货物装卸服务。零售：卷烟、雪茄烟（由分公司另办照经营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，为公司的关联方。

经营范围：食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；食用农产品批发；谷物销售；农副产品销售；豆及薯类销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；水产品零售；水产品批发；初级农产品收购；粮油仓储服务；国内货物运输代理；物业管理；装卸搬运；鲜肉零售；鲜肉批发；粮食加工食品生产；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；烟草制品零售；酒类经营；粮食收购；货物进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；小食杂

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有广东新供销天润粮油食品有限公司86.92%股权，为公司的关联方。

经营范围：粮油仓储服务；粮油销售；谷物种植；谷物销售；粮食收购；食用农产品初加工；农业机械服务；农业生产托管服务；智能农业管理；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房房地产租赁；仓储设备租赁服务；农副产品销售；初级农产品收购；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有汕尾新供销天润粮油有限公司51%股权，为公司的关联方。

住所：博罗县泰美镇新塘村粤港澳大湾区（广东.惠州）绿色农产品生产供应基地指挥部1号办公楼115室

经营范围：食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代理；单位后勤管理服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农产品质量安全检测；农作物病虫害专业化统防统治；农业技术服务与咨询；农业技术推广；农业技术交流；批发、零售：化肥、农药、农膜（危险化学品除外）、农业机械、农业用具、灌溉设备、不再分装的包装种子；土壤污染治理与修复服务，农业生产托管服务，农业机械服务，林业有害生物防治服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东供销农产品股份有限公司27.33%股权、持有广东新供销天业冷链集团有限公司81.34%股权、持有广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司51%股权、持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权，广东新供销天业冷链集团有限公司持有广东供销农产品股份有限公司5%股权，广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司持有广东供销农产品股份有限公司5%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有广东供销农产品股份有限公司5%股权，广东天禾农资股份有限公司持有广东供销农产品股份有限公司5%股权，广东供销农产品股份有限公司持有惠州市供销绿色农产品科技发展有限公司45%股权，广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司持有惠州市供销绿色农产品科技发展有限公司20%股权。为公司的关联方。

经营范围：日用品的批发、零售；厂房、场地租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有珠海市斗门区濠门贸易有限公司50%股权，为公司的关联方。

经营范围：进出口业务、代理业务、佣金代理；商业、工业、金融总代理；生产商品等

关联关系：公司实际控制人广东省供销合作联社持有广东粤合资产经营有限公司100%股权，广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有嘉得有限公司100%股权，为公司的关联方。

公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

公司与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。交易价格根据市场原则协商确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

本次日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

经核查，我们认为：公司2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。

因此，我们同意《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审议此事项时，关联董事应回避表决。

经核查，我们认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。

公司2022年度日常关联交易符合公司实际业务需要，依据市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，公司结合2022年关联交易情况及公司实际经营情况对2023年拟发生的日常性关联交易进行了合理预计，此类关联交易属于公司的日常经营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；审议表决程序合法有效，符合相关法律法规的要求，且关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次进行日常关联交易金额预计事项，符合公司业务发展的需要，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。综上，保荐机构对天禾股份2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“天禾股份”）于 2023 年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起6个月内。现将相关情况公告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1784号）核准，公司首次公开发行6,208.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元，募集资金总额41,096.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。

2020年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]510Z0001号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：

注：上表中拟投入募集资金 35,257.56 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,195.48 万元。

公司于2022年2月8日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。公司于2022年2月15日将10,000万元闲置募集资金划转出用于补充流动资金，并已于2023年2月3日归还。

截至2023年2月21日，公司募集资金账户余额97,186,585.78元。根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司拟继续使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为本次董事会审议通过之日起6个月内，使用期限届满前，将及时归还至募集资金专户。按半年期存款、贷款利率计算，预计可为公司节省31万元财务费用。

为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过六个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司于 2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起6个月内，到期需及时归还至募集资金专户。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》 等相关规定。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

经核查，我们认为：公司本次使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益，且审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。

因此，我们同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起6个月内，到期前需归还至募集资金专户。

经核查，天禾股份本次使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况。

因此，保荐机构对天禾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。